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白首太玄经(谁能书阁下,白首太玄经:亚锦科技的前世今生【新三板的人和事系列专题(六十六)】)

白首太玄经

序丨2004年的春天,非典引起的恐慌已逐步消散。非典成功地唤起了中国民众公共卫生的意识,医疗卫生行业的企业如雨后春笋一般生长在神州大地。2004年3月11日,云南亚锦科技有限公司成立。主要产品为医疗卫生软件的研发、销售以及售后服务。

“锁住更多电量,电力强劲更持久。”南孚电池的广告准时出现在电视剧的结尾,病毒般地传遍了大街小巷。亚锦科技创始人彭利安关上电视,闭目养神,享受公司创办以来难得的清闲时光。

或许彭利安并不知道,十年后竟在新三板的纽带下,和南孚电池一起被卷入了一场资本游戏中而阴差阳错地走到了一起。

1、三板挂牌马蹄疾,一日看尽长安花

(图片来自网络)

2012年,经过国务院的批准,试点了六年的非上市股份公司转让试点终于可以不必再局限于北京中关村科技园区,新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。一纸批准如同春风一般,吹动了一大批蠢蠢欲动的中小型创新企业。

在医疗软件行业摸爬滚打十年,扩大的“新三板”试点让彭利安看到了亚锦科技上“新三板”的希望后,便开始马不停蹄地为冲上“新三板”做准备。

忙活了一年后,亚锦科技迎来临门一脚。2013年11月10日,云南亚锦科技有限公司召开股东会,此次会议成为了亚锦科技命运的转折点,会议同意有限公司按照净资产折股整体变更,设立云南亚锦科技股份有限公司。随后,经过中审亚太会计师事务所的验证和昆明市工商行政管理局的核准,股份公司于2013年12月4日正式成立。万事俱备,只欠东风。

2013年12月31日起,股转系统(“新三板”)如期而至,面向全国接收企业挂牌申请。亚锦科技上市在望,彭利安心中暗喜。

在做好了周全的准备之后,2014年6月,云南亚锦科技股份有限公司挂牌新三板,代码830806,主营业务为医疗卫生软件的开发及应用,归属软件信息和技术服务类。挂牌总股本为500万股,共有7名自然人股东,控股股东为彭利安,持有亚锦科技52%的股份。

上市后的亚锦科技并未迎来童话故事里的美好结局,反而成了之后一切令人瞠目结舌的故事的开端。

2、南孚借壳深如海,从此医疗是路人

(图片来自网络)

上市后的亚锦科技并未一路暴涨,而是一直处于不温不火的状态。从亚锦科技2015年的营收状况来看,这半年公司的总营收为118.63万元,同比增长25.23%;归属挂牌公司股东的净利润为-34.7万元,同比减少62.62%。这有很大比例要归功于亚锦科技在2015年上半年发展的多家医疗卫生机构,营收增加,使得亚锦科技的亏损现象有所改善。

彭利安可能并未想过,表面看似风平浪静,甚至稳中向好的互联网软件小企业,竟然成为了资本市场上“猎人”的目标。

与此同时,南孚电池背后的鼎晖投资,一个谙熟资本市场游戏规则的“猎人”,瞄准了亚锦科技这个“猎物”。鼎晖投资和南孚电池又是什么关系呢?这就需要在讲接下来的故事之前,先介绍一下南孚电池的背景。

南孚电池,全称为福建南平南孚电池有限公司,由南平电池厂、福建兴业银行、中国出口商品基地建设公司福建分公司(福建中基)、香港华润集团百孚公司(华润百孚)、建阳外贸公司于1988年发起成立。

南孚电池作为民族品牌,是中国最大的电池生产商之一,其品牌效应、市场占有率和盈利能力一直不错,但是为何一直不能上市呢?

多方面因素导致了南孚电池难以上市,但不可否认的是,在其发展过程中,资本运作不当而导致的股权结构混乱应该负主要的责任。南孚电池究竟经历过怎么样的九九八十一难才走到今天的呢?

1999年,摩根士丹利公司、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资银行与南孚电池原始股东合资组建了中国电池有限公司,摩根士丹利公司、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资银行持股49%,南孚电池原始股东持有51%的股份。

后来,由于连年亏损,华润百孚不得已向摩根士丹利出让了中国电池8.25%的股份,福建中基公司也向摩根士丹利出让了20%的中国电池股份。因此外方持有中国电池72%的股份。至此,拉开了南孚电池不断被易手的序幕。

摩根士丹利等大型投行本希望于中国电池可以上市圈钱,然而4年过去,仍然没有实现上市圈钱的愿望,便于2003年由美国吉利公司(金霸王电池母公司)接盘。至此,南孚电池便又成为了吉利电池的子公司。

然而没过多久,自顾不暇的吉列电池又将南孚电池卖给了宝洁公司。

直到2007年,CDH(鼎晖投资)收购大丰电器并进而持有南孚电池部分股权。

南孚电池的股权结构一再变更,直至2014年底,宝洁公司为了精简业务,将公司持有的南孚电池78.775%的股份出售给鼎晖投资,南孚电池的股权结构变为如下结构:

几经易手,CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED,香港大健康公司,为南孚电池第一大股东,持有78.775%的股份。CDH为鼎晖投资英文简称,其实际控制人为吴尚志和焦树阁,焦树阁为南孚电池的法人代表。另外,GORGEOUS(HK)持有福建南平大丰电器有限公司(简称大丰电器)100%股份,大丰电器持有南孚电池5.531%股份。

几经波折,鼎晖投资作为驰骋沙场多年的猎人,终于将南孚电池收入囊中,而接下来的一系列操作不仅让人目瞪口呆。

2015年2月19日,亚锦科技公司在全国股转系统发布《重大资产重组实施情况报告》将这场资本游戏推向高潮:亚锦科技以发定增的方式获得大丰电器持有南孚电池60%股份,后者借壳成为公众公司。6月8日,亚锦科技披露了《关于筹划重大资产重组暂停转让的公告》,公告内容显示,亚锦科技的股票自6月19日起暂停转让。

为了完成本次收购并借壳上市,南孚电池的第一大股东CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED与第三大股东大丰电器于2015年9月签订了《股权转让协议》,GIANT HEALTH将其持有的南孚电池的54.469%股份转让给大丰电器,使得大丰电器持有南孚电池60%的股份。在此转让过程中,南平实业集团和北京中基企和技术有限公司两大股东放弃优先认购权。
 

另外,南孚电池于2014年12月31日为基准日的评估价为442986.27万元,经过交易双方的协商,南孚电池60%股权的交易价格确定为26.4亿元。

2015年9月30日,亚锦科技与大丰电器签署了《发行股份购买资产协议》,大丰电器以其持有的南孚电池60%的股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿元的股份(1元每股)。而根据较以前累计的19个交易日的交易记录来看,亚锦科技股票的交易均价为4.15元每股,换言之,亚锦科技为收购资产所发行股份的价格远低于其市场交易均价。这一“贱卖”的行为或许是因为亚锦科技的经营业绩不佳,2013年时,每股净资产仅有10.8元,且在连年下降,到2015年6月底时,每股净资产仅为0.96元。连年亏损的局面导致亚锦科技不得不卖身,这估计也是被鼎晖投资盯上的原因之一吧。同年11月,亚锦科技公司名由“云南亚锦科技股份有限公司”变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”。

2016年1月12日晚,亚锦科技发布公告,大丰电器以其持有的南孚电池60%股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿股,总成交额26.4亿元。交易完成后,亚锦科技原先的实际控制人彭利安持有的股份比例降至0.10%,大丰电器持有公司99.81%的股权,成为第一大股东,鼎晖投资的高管吴尚志和焦树阁则成为亚锦科技的实际控制人。

至此,南孚电池成为亚锦科技的控股子公司。公司注册资本由原来的500万元变为26.45亿元,主营业务由医疗卫生软件开发及销售转变为电池的研发、生产及销售。经过11年的不断转让,在鼎晖投资的推波助澜下,南孚电池终于借壳亚锦科技挂牌新三板。从此亚锦科技名存实亡,表面上看还保留了原来的业务,已俨然成为鼎晖投资的用于赚钱的工具。

这一震惊全国的借壳上市案看似实现了双赢:南孚电池几经周折终于成功上市,亚锦科技也从一家医疗软件公司变成了中国最大的碱性电池生产商,营业规模从不到300万元猛增到将近20亿元。公司原来主营业务亏损带来的负面影响也得到了一定的缓解,这点亏损甚至小到可以忽略。

然而,本应大展宏图的亚锦科技却在这一关键时刻迎来了一个小插曲。

2016年4月25日,亚锦科技披露2015年年报。年报显示其最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。因此,第二天,新三板宣布对压机科技股票转让实行风险警示,“亚锦科技”更名为“ST亚锦”,使其成为新三板2016年以来的第15家戴上“ST”帽子的公司。亚锦科技董事会秘书杜敬磊接受采访时称,由于亚锦科技获得的南孚电池的注资并未在2015年底完成工商变更,因此亚锦科技2015年的财务数据仍是亚锦科技原有的业务和资产。

对于公司的未来,杜敬磊非常的自信,“2016年,公司的净资产肯定为正值。” 杜敬磊也并非盲目自信,按照南孚电池的资产价值,资产注入完成后,亚锦科技的净资产转为正值并摘帽“ST”已是板上钉钉。

半年后,2016年9月7日发布的亚锦科技2016年半年报也印证了他的自信。报告期内,亚锦科技营业收入为10.91亿元,同比增加0.23亿元,增长2.18%;营业成本为5.20亿元,同比减少0.2亿元,降低3.67%。令人欣慰的数据让亚锦科技看到了摘帽“ST”的曙光。

2017年3月7日,亚锦科技发布2016年报,报告期内经审计的期末净资产恢复正值,批准“摘帽”,连年亏损后被借壳上市的亚锦科技终于起死回生,只是不知道,此时的彭利安,还记得当年非典过后创办医疗软件企业的雄心壮志吗?

3、百战沙场困三版,投资竟被套路贷

2016年下半年,新三板市场遇冷后,新增挂牌企业减少、申请摘牌企业增多,市场活跃度不足。多数企业选择另寻出路。而其中亚锦科技又再次成为了资本游戏的筹码。
2017年5月15日亚锦科技发布公告,将以15亿元募集资金购买CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED(香港大健康)持有的南孚电池14%的股权,并于2018年2月完成收购,届时将持有南孚电池74%的股份。

然而醉翁之意不在酒,在持有了74%的南孚电池股份之后,2018年3月5日,亚锦科技披露了一则收购报告书。准备对鹏博实业增资15亿元。其中,6.67亿元作为新增注册资本,剩余的8.33亿元计入资本公积。增资前,鹏博实业的注册资本为10亿元,增资完成后,鹏博实业的注册资本将变为16.67亿元,而亚锦科技将持有鹏博实业40%的股权,并成为鹏博实业的第二大股东。其中,出资方式为现金出资。为了这次收购,亚锦科技拟向金融机构申请贷款15亿元,并将其所持有的74%的南孚电池作为质押担保。

亚锦科技背后的鼎晖投资自然也不甘心受困于新三板,于是便将目光投向鹏博实业控股的上市公司:鹏博士。

鹏博实业拥有鹏博士10.72%的权益,而亚锦科技在持股40%之后,将会享有鹏博士4.29%的权益。然而,鹏博士的总股本为14.3亿股,在提出收购报告书时的市值大约在200亿元左右,所以4.29%的股权对应的权益市值大约为8.58亿元。换言之,亚锦科技若是要获得鹏博士4.29%的股份权益,可以直接在二级市场上耗资8.58亿元直接购买,而不需要通过将所有的股份抵押出去换取15亿元入股鹏博实业。

(图片来自网络)

这一蹊跷的收购方案让人不免怀疑,亚锦科技再次被当作资本游戏的筹码,借壳上市。然而,亚锦科技负责人在接受采访时,却又表示“对外投资的目的是追求股东的收益”,对借壳上市予以否定。“南孚电池线上线下的渠道都有,鹏博士以后可能也有一些产业链想要扩展,后期我们也希望有一些协同作用,这也是我们发现能够有共同协作的方向,这还需要进一步的探讨。”

难道除了鹏博士之外,鹏博实业的其他产业可以吸引亚锦科技,并且多花6.42亿元购买吗?

2016年底,鹏博实业的销售收入为113.3亿元,净利润为9.5亿元。同期,鹏博士的销售收入为88.5亿元,占鹏博实业总体收入的78.11%,净利润7.6亿元,占鹏博实业总体净利润的80%。鹏博实业的其他产业的估值远低于鹏博士,因此亚锦科技想要获得这部分禅意40%的股份所需要付出的代价其实远低于6.42亿元。

除此之外,同期亚锦科技的销售收入仅为21.89亿元,净利润仅为5.09亿元,在鹏博士面前仍然是个小企业。南孚电池的估值约为116亿元,而亚锦科技所持有的74%股份大约为86亿元。而鹏博士的市值约200亿元,只需要增发不到现有规模一般的股份就可完成对亚锦科技的收购。

因此,这一系列的事实让人不免对负责人的说法真实性产生怀疑,本质上或许亚锦科技还是成为了借壳上市A股的筹码。而且,上市后,将亚锦科技玩弄于股掌之中的资本大鳄,鼎晖投资将可以顺利将南孚电池推向A股市场,自己变现退出。

从被借壳上市新三板,到被操纵借壳鹏博士上市A股,亚锦科技都是这场资本游戏的棋子,不免让人唏嘘。

几经波折的亚锦科技路在何方呢?距离被怀疑借壳上市一年后,亚锦科技于2019年4月披露了2018年年报,该年报又引起了公众的注意。山东核心会计师事务所对该报告出局了带强调事项段的保留意见,原因在于当年15亿增资中的10亿元已经支付给鹏博实业,而鹏博实业却又没有完成工商变更。而工商变更未完成的原因则是剩下的5亿元投资仍未支付。

根据当年双方签订的协议,鹏博实业要在亚锦科技支付完成15亿元后,才会在交易完成日的次日5天内,出具出资证明和股东名册。正是这未支付的5亿元,让其无法进行工商变更登记。

面对这种特殊情况,亚锦科技决定调整其投资方案,剩下的5亿元不再出资,而是将原先已经出资的10亿元认定为对鹏博实业的债券出资。而债券出资和股权投资有着本质的区别,如果仅仅是债券投资,亚锦科技将成为鹏博实业的债权人,而不会获得鹏博实业的股权,只能按照规定的利率收取利息,无法参与鹏博实业的决策经营。这么一来,借壳上市鹏博实业的事情似乎又变得破朔迷离。

除此之外,公众还注意到,亚锦科技竟然有一笔3.57亿元的对外借款事项,这笔贷款的借款方是包头北方智德置业有限公司。这笔借款不仅没有得到公司及时的审议,还已经逾期,仅仅追回2000万元。这件事情直接暴露了亚锦科技内部的管理机制存在巨大的问题,只不过多年以来被当作资本市场的棋子使用而被人忽视了。

当年同意这3.57亿元对外借款的人是亚锦科技的董事,杜敬磊。在贷款无法收回之后,杜敬磊被捕。然而,杜敬磊还有另外一个身份:杜敬磊是之前亚锦科技尝试借壳上市的鹏博士的总经理。之前亚锦科技借壳鹏博士上市的决策和执行均为杜敬磊一手操办。除此之外,通过渤海信托公司所获得的10亿元贷款也是他的操作。

然而,鹏博实业已经动用了之前付的10亿元,并且在短时间之内无法退还,只能确认投资的相关股权。更加糟糕的是,这3.57亿元的对外借款,本来是用于支付剩余的5亿元尾款的。因此,对于亚锦科技而言,只有两种选择,要么继续完成注资,再投资5亿元给鹏博实业,要么就要求鹏博实业将其股权转为债券。如果是要继续支付5亿元并确认股权,那么亚锦科技通过自己的信用和抵押获得的资金,并且承担着利息额,把钱送给了鹏博士,到头来却发现鹏博士无力偿还。最后负责偿还这笔贷款的仍然是亚锦科技。换言之,本想借壳上市的亚锦科技被鹏博实业套路贷了。
后记丨亚锦科技,本来作为一个想要在新三板安身立命的医疗软件小企业,在面临着连年亏损的情况下不得已而将自己贱卖给鼎晖投资,被南孚电池借壳上市。后来新三板遇冷,公司管理层又想通过借壳鹏博士上市A股,可惜没想到却被套路贷了,现在仍然不知道亚锦科技的未来在何方。不论是亚锦科技、南孚电池还是鹏博实业,其实都是资本游戏中无奈的筹码而已。

玩转资本市场可以创造本来不存在的价值,谁都想从资本市场里老的盆满钵满然后安全退出,就像幕后的鼎晖投资一样。但是玩到最后人民大众还会记得什么呢?这绝对不会是资本市场上最后一场令人震惊的借壳上市案,但是或许“南孚聚能环,一节更比六节强”的南孚电池才能真正创造价值,感动人心吧。

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